Anonim Şirketler

Anonim Şirketler,Kuruluşu Esas sözleşmenin düzenlenmesi ile başlar ve ticaret siciline tescil ve ilan ile sona erer.

Şirketin Kuruluş Aşamaları

• İş Planı Hazırlama: Anonim Şirketler kuruluşuyla ilgili ilk adım, bir iş planı hazırlamaktır. İş planı, şirketin hedeflerini, faaliyet alanını, finansal projeksiyonlarını ve yönetim yapısını içermelidir. İş planı ayrıca potansiyel yatırımcılar ve finansal kurumlarla iletişim kurmak için kullanılabilir.
• Şirket Ünvanının Belirlenmesi: Şirket ünvanın belirlenmesi önemli bir adımdır. Şirket ünvanı, Türk Ticaret Kanunu’na ve ilgili düzenlemelere uygun olmalıdır. Şirket ünvanının benzersiz olması ve başka bir şirketin adıyla çakışmaması gerekmektedir. Ayrıca şirket adında irrefak edici veya yanıltıcı ifadeler bulunmamalıdır.
• Sözleşme Hazırlığı: Şirketin kurucuları arasında bir kuruluş sözleşmesi hazırlanmalıdır. Kuruluş sözleşmesi, şirketin amaçlarını, sermaye yapısını, yönetim organlarını ve diğer önemli hususları içeren bir belgedir. Sözleşme, bir noter tarafından tasdik edilmelidir.
• Sermaye Belirleme: Anonim Şirketler kuruluşunda sermaye belirlenmelidir. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerin minimum sermaye miktarı 50.000 TL‘dir. Sermaye, nakit, taşınır veya taşınmaz mal, fikri mülkiyet hakları veya diğer varlıklar olarak temin edilebilir.
• Noter Huzurunda İmza Sirküleri Hazırlama: Kurucular, noter huzurunda imza sirküleri hazırlamalıdır. İmza sirküleri, şirketi temsil edecek olan kişilerin imzalarını ve yetkilerini belirlemektedir.
• Noter Aracılığıyla Kuruluş İşlemlerinin Tamamlanması: Kuruluş işlemleri noter aracılığıyla tamamlanır. Noter, kuruluş sözleşmesini ve imza sirkülerini tasdik eder. Ayrıca, kurucuların kimlik belgelerini ve diğer gerekli evrakları kontrol eder.
• Ticaret Siciline Kayıt: Şirketin kuruluş işlemleri tamamlandıktan sonra, Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne başvuruda bulunulmalıdır. Ticaret Sicili’ne şirketin tescil edilmesi için gerekli belgeler sunulmalıdır.
• Ticaret Sicili’ne başvuruda bulunulduktan sonra, ilgili belgeler incelenir ve şirket kaydedilir. Ticaret Sicili’ndeki kayıt, şirketin resmi olarak kurulduğunu ve hukuki olarak var olduğunu gösterir.

İlgili İçerik; 2023 yılı Anonim Şirketler Tescil ve İlan Ücretleri

Sanayi ve Ticaret Bakanlığından İzin Alınarak Kurulan Anonim Şirketler

• Bankalar,Katılım Bankaları,
• Finansal Kiralama Şirketleri  Faktoring Şirketleri,
• Sigorta Şirketleri,Holdingler,Döviz Büfesi İşleten Şirketler,
• Sermaye Piyasası  Kanununa tabi ve halka açık Şirketler,
• Ürün ihtisas Borsası Şirketleri,Tüketici Finansman ve Kart Hizmetleri Şirketleri,
• Varlık Yönetimi Şirketleri

Anonim Şirketi Organları

Genel Kurul;

Genel Kurul, anonim şirketler en yüksek karar organıdır ve genel kurulun yetkileri ve sorumlulukları aşağıdaki gibi sıralanabilir:

• Yönetim Organlarını Seçme: Genel kurul, şirketin yönetim organlarını (yönetim kurulu, denetim kurulu vb.) seçer. Bu organlar, genel kurul tarafından atanan veya seçilen kişilerden oluşur.
• Ana Sözleşme Değişiklikleri: Genel kurul, şirketin ana sözleşmesinde değişiklik yapma yetkisine sahiptir. Ana sözleşme değişiklikleri genel kurul kararı ile onaylanır.
• Temettü Dağıtımı: Genel kurul, şirketin dağıtılabilir kârının ne kadarının temettü olarak dağıtılacağına karar verir. Bu karar genel kurul toplantısında oy birliği veya oy çokluğu ile alınır.
• Yıllık Faaliyet Raporunu İnceleme: Genel kurul, şirketin yönetim organlarının sunacağı yıllık faaliyet raporunu inceler. Bu rapor, şirketin faaliyetleri, mali durumu, kar-zarar tablosu ve diğer önemli bilgileri içerir.
• Yönetim Organlarının Faaliyetlerini Denetleme: Genel kurul, şirketin yönetim organlarının faaliyetlerini denetler ve şirketin çıkarlarını korumak için gerektiğinde önlem alır.
• Şirketin Stratejik Kararlarını Almak: Genel kurul, şirketin stratejik kararlarını alır ve şirketin uzun vadeli hedeflerini belirler. Örneğin, yeni iş alanlarına giriş, yatırım kararları veya şirketin büyüme stratejileri gibi konularda kararlar alabilir.
• Şirketin Feshi veya Birleşme/Kısmi Birleşme Kararları: Genel kurul, şirketin feshedilmesi veya birleşme/kısmi birleşme kararını alabilir. Bu kararlar, genel kurul toplantısında oy birliği veya oy çokluğu ile alınır.
• Hisse Senetleriyle İlgili İşlemler: Genel kurul, şirketin hisse senetleriyle ilgili işlemleri onaylar. Örneğin, hisse senedi ihracı, sermaye artırımı, hisse geri alımı veya hisse senetlerinin bölünmesi gibi işlemler genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.
• Şirketin Hukuki İşlemleri: Genel kurul, şirketin hukuki işlemlerini onaylar veya reddeder. Örneğin, şirketin taşınmaz mal satın alması

Genel  Kurul, olağan ve olağan üstü olarak toplanmaktadır.Olağan toplantı her hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve yılda 1 defa olarak yapılmaktadır.Genel Kurulda  pay sahibi olan herkes oy kullanma hakkına sahiptir.

Genel Kurul Kararlarının İptali;

Anonim Şirketlerde genel kurul kararlarının iptali için belirli prosedürler bulunmaktadır. Genel kurul kararının iptali için aşağıdaki adımlar izlenebilir:

• İptal Davası Açma: Genel kurul kararının iptali için, şirketin hissedarlarından biri veya birkaçı, iptal davası açabilir. İptal davası, genel kurul kararını iptal etmek ve hukuki geçerliliğini ortadan kaldırmak amacıyla açılan bir davadır.
• Süre ve Usul Kurallarına Uygunluk: İptal davasının açılması için belirli süre ve usul kurallarına uyulması gerekmektedir. Süreler ve usul kuralları, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat tarafından belirlenmiştir. İptal davası açma süresi genellikle genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren 3 aydır.
• İddiaların Kanıtlanması: İptal davası açan taraf, genel kurul kararının hukuka aykırı olduğunu kanıtlamak zorundadır. Kanıtlar, genel kurul toplantısının usulüne uygun yapılmadığı, kararın oy hilesiyle alındığı, ana sözleşme veya yasal düzenlemelere aykırı olduğu gibi gerekçeleri içerebilir.
• Mahkeme İncelemesi ve Karar: İptal davası mahkeme tarafından incelenir. Mahkeme, davanın geçerliliğini değerlendirir, tarafların iddialarını dinler ve delilleri değerlendirir. Mahkeme, genel kurul kararının iptaline veya iptal talebinin reddine karar verebilir.
• İptal Kararının Yürürlüğe Girmesi: Mahkeme, genel kurul kararını iptal ederse, kararın yürürlüğe girmesiyle birlikte genel kurul kararı hukuki olarak geçersiz hale gelir. Bu durumda, şirketin ilgili konuda yeni bir genel kurul toplantısı yapması ve yeni bir karar alması gerekebilir.

İlgili İçerik;Anonim Şirketlerde Tedrici Kuruluş

Yönetim Kurulu;

Anonim Şirketlerde yönetim kurulu, şirketin günlük işlerinden sorumlu olan ve kararlar alan bir organdır. Yönetim kurulu, genel kurul tarafından seçilir veya atanır ve şirketin faaliyetlerini etkin bir şekilde yönetmekle görevlidir.

• Şirketin Yönetimi: Yönetim kurulu, şirketin genel işleyişini ve günlük faaliyetlerini yönetir. Şirketin stratejik hedeflerine ulaşmasını sağlamak için gerekli kararları alır ve bunları uygular.

• Stratejik Planlama: Yönetim kurulu, şirketin stratejik planlarını belirler. Şirketin uzun vadeli hedeflerini ve yol haritasını oluşturur. Bu planlar, şirketin büyüme, genişleme veya yeni pazarlara giriş gibi stratejik kararlarını içerir.

• Finansal Yönetim: Yönetim kurulu, şirketin finansal yönetiminden sorumludur. Şirketin bütçesini oluşturur, finansal hedefleri belirler, mali raporları ve finansal performansı izler. Ayrıca, sermaye artırımı, temettü dağıtımı ve finansal risk yönetimi gibi konularda kararlar alır.

• İş Geliştirme ve Yatırımlar: Yönetim kurulu, şirketin iş geliştirme stratejilerini belirler. Yeni iş fırsatlarını değerlendirir, işbirlikleri ve ortaklıklar kurar, var olan iş alanlarını genişletir. Ayrıca, yatırım projelerini değerlendirir ve şirketin büyümesini destekleyen yatırımların yapılmasına karar verir.

• İnsan Kaynakları Yönetimi: Yönetim kurulu, şirketin insan kaynakları politikalarını belirler ve uygular. Personel istihdamı, işe alım, iş sözleşmeleri, ücretlendirme, eğitim ve geliştirme gibi insan kaynakları konularında kararlar alır. Ayrıca, performans değerlendirmeleri ve terfi süreçlerini yönetir.

• Hukuki İşler: Yönetim kurulu, şirketi yasalara uygun bir şekilde yönetmekten sorumludur. Şirketi ilgilendiren hukuki işlemleri inceler, hukuki danışmanlık alır ve şirketin yasal düzenlemelere uyumunu sağlar. Ayrıca, anlaşmaların onaylanması, dava süreçleri ve şirketin yasal risklerini yönetme konularında kararlar alır.

• İç Kontrol ve Risk Yönetimi: Yönetim kurulu, şirketin iç kontrol sistemlerinin oluşturulmasını ve etkin bir şekilde çalışmasını sağlar. Şirketin finansal raporlama süreçlerini denetler, iç kontrol politikalarını belirler ve şirketin risklerini yönetir. Ayrıca, şirketin itibarını korumak ve uyum politikalarını takip etmek için gerekli önlemleri alır.

• İletişim ve Paydaş Yönetimi: Yönetim kurulu, şirketin paydaşlarıyla etkili iletişim kurar. Pay sahipleri, yatırımcılar, müşteriler, tedarikçiler ve diğer paydaşlarla ilişkileri yönetir. Şirketin itibarını korur, şeffaflık ilkesine uygun olarak paydaşlara düzenli olarak bilgi sağlar ve ilişkileri geliştirir.

• İş Etiketi ve Kurumsal Sosyal Sorumluluk: Yönetim kurulu, şirketin iş etiketi ve kurumsal sosyal sorumluluk politikalarını belirler ve uygular. Şirketin etik standartlara uygun hareket etmesini sağlar, çalışanların ve paydaşların haklarını korur, çevresel sürdürülebilirlik ve toplumsal sorumluluk alanlarında önlemler alır.

• Denetim Kurulu İlişkileri: Yönetim kurulu, şirketin denetim kuruluyla işbirliği yapar. Denetim kurulunun denetim faaliyetlerine destek sağlar, denetim sonuçlarını dikkate alır ve gerekli düzeltici önlemleri alır. Yönetim kurulu, şirketin iç kontrol sistemlerini ve mali raporlama süreçlerini denetim kuruluyla paylaşır.

• Genel Kurul İlişkileri: Yönetim kurulu, genel kurulla etkili bir iletişim ve işbirliği içerisinde olur. Genel kurula gerekli bilgileri sağlar, genel kurul kararlarını uygular ve genel kurul toplantılarını yönetir. Ayrıca, genel kurulun karar alma süreçlerine uygun bir şekilde katılımını sağlar ve genel kurulun yetkilerine saygı gösterir.

Yönetim Kurulu Üyeleri En Çok 3 Yıl İçin seçilirler.Ana sözleşmesinde aksine bir hüküm yoksa üyeler tekrardan seçilebilirler.Fakat 3 yıllık görev süresi uzamaz.3 yılda bir üyeler yeniden seçilmelidirler.

Yönetim kurulunun görev ve yetkileri, Türk Ticaret Kanunu ve şirketin ana sözleşmesiyle belirlenmiş olan çerçevede yerine getirilir. Bu görevler ve yetkiler, şirketin etkin bir şekilde yönetilmesini sağlar ve pay sahipleri ile diğer paydaşların çıkarlarını korur.

İlgili İçerik;Anlaşmasız Oligopol Modelleri

Anonim Şirketler’de Pay Sahibinin Hakları ve Borçları

Haklar:

• Oy Hakkı: Pay sahipleri, genel kurul toplantılarında oy kullanma hakkına sahiptirler. Genel kurulda şirketi ilgilendiren önemli kararlar, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, temettü dağıtımı, ana sözleşme değişiklikleri gibi konularda oy hakkını kullanabilirler.
• Bilgi Edinme Hakkı: Pay sahipleri, şirketin faaliyetleri, mali durumu, kar-zarar durumu ve diğer önemli bilgiler hakkında düzenli olarak bilgi alma hakkına sahiptirler. Şirketin yıllık faaliyet raporunu, mali tablolarını ve diğer ilgili belgeleri inceleme hakkına sahiptirler.
• Temettü Hakkı: Pay sahipleri, şirketin kar dağıtımından pay alır. Şirketin genel kurulunda alınan kararlar doğrultusunda belirlenen temettü oranına göre pay sahiplerine temettü dağıtılır.
• Paylarını Devretme Hakkı: Pay sahipleri, anonim şirketteki paylarını satma veya devretme hakkına sahiptirler. Bu hak, pay sahiplerine likidite sağlar ve paylarını istedikleri kişi veya kuruluşa devretme özgürlüğü verir.
• Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Talep Etme Hakkı: Pay sahipleri, olağanüstü bir genel kurul toplantısı yapılmasını talep etme hakkına sahiptirler. Özellikle önemli bir konuda hızlı bir şekilde karar alınması gerektiğinde veya şirketin çıkarlarının korunması için olağanüstü bir toplantı talep edilebilir.

Borçlar:

• Sermaye Taahhüdü: Pay sahipleri, şirketin sermaye yapısına katkıda bulunurlar. Pay sahipleri, şirketin hisselerini satın alarak veya sermaye artırımına katılarak sermaye taahhüdünde bulunurlar.Nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az %25 tescilden önce gerisi de şirketin tescilini izleyen 24 ay içinde ödenir.
• Şirketin Çıkarlarını Koruma: Pay sahipleri, şirketin çıkarlarını korumakla yükümlüdürler. Şirketin başarılı olması için adil ve sorumlu bir şekilde davranmalı, şirketin itibarını korumak için çaba göstermeli ve etik standartlara uymalıdırlar.
• Şirketin Ana Sözleşmesine Uyma: Pay sahipleri, şirketin ana sözleşmesine uyum sağlamakla yükümlüdürler. Ana sözleşme, şirketin temel kurallarını ve çalışma prensiplerini belirler. Pay sahipleri, ana sözleşme hükümlerine uymak ve şirketin amacına uygun şekilde hareket etmekle sorumludurlar.

İlgili İçerik;Konkordato Nedir?

Anonim Şirketin Sona Ermesi

Anonim şirketler sona ermesi, çeşitli nedenlerle gerçekleşebilir. İşte anonim şirketin sona ermesiyle ilgili tüm detaylar:

Sona Erme Sebepleri:

 Ana Sözleşme Süresinin Dolması: Anonim şirketin ana sözleşmesinde belirtilen süre dolması durumunda, şirket otomatik olarak sona erer. Bu durumda, şirketin varlıkları tasfiye edilir ve pay sahiplerine dağıtılır.

Genel Kurul Kararı: Şirketin genel kurulu, oy çokluğuyla alınan bir kararla şirketin sona erdirilmesine karar verebilir. Bu durumda, şirketin varlıkları tasfiye edilir ve dağıtılır.

Mahkeme Kararı: Mahkeme, şirketin iflas etmesi, mali açıdan sürdürülemez duruma gelmesi veya diğer yasal nedenlerle şirketin sona erdirilmesine karar verebilir. Mahkeme kararıyla şirketin varlıkları tasfiye edilir ve alacaklıların talepleri karşılanır.

Birleşme veya Devir: Şirket, birleşme veya devir sürecinde sona erebilir. Bir şirket başka bir şirketle birleşirse veya varlıklarını başka bir şirkete devrederse, sonuçta anonim şirket sona erer.

İlgili İçerik;Konsolidasyon Nedir?

Tasfiye Süreci:

Anonim şirketin sona ermesi durumunda, tasfiye süreci başlar. Tasfiye, şirketin varlıklarının değerlendirilmesi, borçların ödenmesi ve pay sahiplerine kalan kısmın dağıtılması sürecidir.

Tasfiye işlemleri aşağıdaki adımları içerebilir:

•  Tasfiye Kurulu Oluşturma: Genel kurul, tasfiye kurulunu belirler. Tasfiye kurulu, şirketin tasfiye sürecini yönetir ve varlıkları yöneterek borçların ödenmesini sağlar.
• Varlıkların Değerlendirilmesi: Şirketin varlıkları, adil bir değerleme sürecinden geçirilir. Varlıkların değeri belirlenir ve bunlar satışa çıkarılır.
• Borçların Ödenmesi: Şirketin borçları, varlıklardan elde edilen gelirle ödenir. Öncelikle öncelikli alacaklılar ödenir, ardından diğer alacaklılara ödeme yapılır.
• Dağıtım: Borçlar ödendikten sonra kalan varlık, pay sahipleri arasında dağıtılır. Dağıtım, pay sahiplerinin hisse oranına göre yapılır.
•  Ticaret Sicilinde Kaydın Silinmesi: Tasfiye süreci tamamlandıktan sonra, şirketin ticaret sicilindeki kaydı silinir. Bu, şirketin resmi olarak sona erdiğini ve ticari faaliyetlerini sonlandırdığını gösterir.

Anonim şirketler sona ermesi süreci, yasal prosedürlere ve düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmelidir. Bu süreçte pay sahipleri, şirketin tasfiye sürecini yakından takip etmeli ve haklarını korumak için gerekli adımları atmalıdır. Ayrıca, şirketin sona erme sürecinde ticaret sicilindeki kaydın silinmesi de unutulmamalıdır.

İlgili İçerik;Marka Nedir?

İlgili İçerik;Şirketler ve Türleri Nelerdir?